RatingMetre Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Metodolojisi

Bu metodoloji metni RatingMetre'in SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Metodolojisinin kamuya açıklanan versiyonudur; önceden açıklama yapmadan RatingMetre tarafından değiştirilebilir.

GİRİŞ

RatingMetre, kuruluşların sürdürülebilir değer yaratma sürecinde kurumsal iyi yönetim uygulamalarının önemini kabul etmektedir. Değişen yasal ortam dinamikleri ya da yatırımcılarla daha fazla etkileşim, Türk şirketlerinin artık daha yüksek standartlara göre kendilerini kıyaslamalarını getirmiştir. 

RatingMetre bu konuda kuruluşların performansını değerlendirmek ve derecelendirmek amacıyla kurumsal yönetim metodolojisini kullanmaktadır.

Başlangıçta OECD'nin (Organisation for Economic Co-operation and Development) bağlayıcı olmayacak şekilde geliştirdiği kurumsal yönetim ilkeleri 1999 yılından bu yana dünya genelinde karar alıcılar, yatırımcılar, şirketler ve diğer paydaşlar açısından uluslararası bir referans kaynağı haline gelmiştir. Kurumsal yönetim notları yatırımın hedefi olan şirketlerin algılanan yönetim düzeyini ölçülebilir hale getirerek, derecelendirme notu ile ifade edilmesini sağlamaktadır. 

OECD Kurumsal Yönetim İlkelerinde kurumsal yönetim adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk başlıklı dört esas üzerine kurulmuştur. Türkiye bu alandaki gelişmeleri takip ederek, 2001 yılında TÜSİAD çatısı altında oluşturulan çalışma grubunun çabalarıyla "Kurumsal Yönetim: En iyi uygulama kodu" rehberini hazırlamış, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) da 2003 yılında "Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’ni yayımlamış, uluslararası gelişmeleri dikkate alarak en son 2014 yılı olmak üzere birçok defa güncellemiştir.

"Uygula-Uygulamıyorsan Açıkla" prensibini esas alan SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumun bir beyan halinde duyurulması zorunluluğu 2004 yılında Türk şirketlerinin hayatına girmiştir. İzleyen yıl kurumsal yönetim ilkelerine uyum beyanlarına yıllık faaliyet raporlarında yer vermek mecburi hale getirilmiştir.

Kurumsal yönetim ilkeleri dört ana başlık altında toplanmıştır.

1. Pay Sahipleri
2. Menfaat Sahipleri
3. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık
4. Yönetim Kurulu

Şirketlerin, ifşa (kamuya açıklama) ve şeffaflık açısından iyi bir performans gösterip göstermedikleri, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yönetime ilişkin detayların yanı sıra, ortaklık/sahiplik yapısının açıkça ortaya konması, şirketlerin üçer aylık dönemlerde bağımsız denetim görmüş hem solo hem konsolide sonuçları açıklaması vb. hususlar yönünden incelenir.

Hissedar haklarının gözetilmesi ve tüm hissedarlara adil muamele edilmesi, ilişkili taraf işlemlerinin takibi, genel kurul toplantılarına paydaş katılımının web/video/tele konferans yoluyla kolaylaştırılması vb. hususlar dikkate alınır. Yatırımcılar için şikâyet politikalarının oluşturulması, menfaat sahipleri ilişkileri komitesi vb. komiteler yatırımcılar, tedarikçiler, alacaklılar, müşteriler ve düzenleyici otoritelerle ilişkilerde daha etkin bir rol oynayabilirler. Yönetim kurulu üyeleri için halefiyet planlaması, risk yönetimi çerçeveleri ve iç kontrol mekanizmaları ve bunlara ilişkin komiteler de önem arz eder.

Şirketler mevcut ilk derecelendirme notlarını bir taban not olarak kullanıp iyileştirme için gerekli önlem ve eylemlere karar vermek gayesiyle kurumsal yönetim ilkelerine uyum notunu kullanabilirler. Bazı durumlarda, yürütülmesi, uygulamaya konulması kolay olan düşük öncelikli eylemler olabilir. Bununla birlikte, diğerlerinin çoğunda, şirket üst yönetimi ve yönetim kurulları, sevk ve idare konusundaki yönetim uygulama ve felsefelerine kapsamlı bir biçimde bakmak ve detaylı bir biçimde gözden geçirmek zorunda kalacaklardır.
 

Temel Unsurlar; 

Kurumsal yönetim ilkeleri aşağıda belirtilen temel unsurları ele alır:

• İlke 1: Etkin bir kurumsal yönetim çerçevesinin temelini sağlamak; kurumsal yönetim çerçevesi şeffaf ve adil piyasaların oluşmasına ve kaynakların verimli bir şekilde tahsis edilmesinin desteklenmesine yardımcı olmalıdır.
• İlke 2: Pay sahiplerinin (Hissedarlar) hakları ve eşit muamele görme ve önemli sahiplik işlevleri; kurumsal yönetim çerçevesi, temel hissedar haklarını tanımlamalı ve tüm hissedarların adil muamele görmesini sağlamalıdır
• İlke 3: Kurumsal yatırımcılar, borsalar ve diğer aracılar; kurumsal yönetim çerçevesi, piyasa katılımcılarının çıkar çatışmalarını açıklamalı ve en aza indirmelidir
• İlke 4: Paydaşların kurumsal yönetimdeki rolü; kurumsal yönetim çerçevesi, şirketler ve paydaşları arasında aktif iş birliğini teşvik etmelidir
• İlke 5: Bilgilendirme ve şeffaflık; kurumsal yönetim çerçevesi, bilinçli karar vermede yardımcı olacak maddi bilgilerin açıklanmasını kolaylaştırmalıdır
• İlke 6: Yönetim Kurulunun sorumlulukları; kurumsal yönetim çerçevesi, yönetim kurulunun denetim fonksiyonunun etkinliğini temin etmeli ve paydaşlara karşı yönetim kurulunun sorumluluğunu / hesap verebilirliğini geliştirmelidir

İlkelerin Sınıflandırılması; 
Aslında esas olarak G20 / İyi kurumsal yönetim OECD Prensipleri temelinde yukarıda belirtilen ilkeler aşağıdaki gibi sınıflandırılabilir.

Pay Sahipleri Hakları ve Eşit Muamele Görme

• Pay sahipleri toplantılarının kalitesi
• İlişkili taraf işlemleri
• Yatırımcı şikâyeti politikaları
• Çıkar çatışmaları

Kamuya Açıklama ve Şeffaflık

• Mülkiyet yapısı
• Finansal tablolar
• Şirket ticaret sicil kayıtları
• Risk yönetimi
• Bağımsız denetimin doğruluğu ve etkinliği
• Temettü ödemeleri ve politikaları

Kurumsal Yönetimde Paydaşların Rolü

1. İş konusu işlemleriyle ilgili sorumlu tutulabilme girişimleri ,Tedarikçi yönetimi
2. Çalışan refahı
3. Yatırımcılarla ilişkiler
4. İçeriden öğrenenler ve İhbarcı politikaları

Yönetim Kurulunun Sorumlulukları

• Yönetim kurulu ve kurulun kompozisyonu ile komiteler
• Yönetim kurulu üyeleri için eğitim
• Yönetim kurulunun performansının değerlendirilmesi
• Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri
• Üye halefiyet planlaması

RatingMetre yukarıda görüleceği üzere kurumsal yönetim uygulamalarının şirket bazında değerlendirilmelerini esas alarak, altı G20 / OECD İlkesinden dördünün dikkate alınması suretiyle metodolojik yaklaşımının ana hatlarını (kurumsal yönetim ilkelerinden doğrudan şirketin yönetim uygulamalarına odaklanan II, IV, V ve VI. ilkeler) kullanmaktadır. 
G20 / OECD İlkeleri I ve III, kurumsal şirketlerin kurumsal yönetim uygulamalarıyla ilgilenen modelin dışında kalmıştır. Zira genel düzenleyici ortam ve kurumsal yönetimde piyasa katılımcılarının rolü kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi yapılan şirketin kontrolünde olmayan faktörlerdendir.

RatingMetre Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi çalışmalarında, aşağıda tanımlanan yedi önemli parametreyi kullanır:

Yönetim kurulu bileşimi ve işleyişi;

Mülkiyet yapısı;

• Organizasyon yapısı ve yönetim bilgi sistemi
• Pay Sahipleri ile ilişkiler
• Kamuyu bilgilendirme ve şeffaflık
• Finansal risk iştahı ve ihtiyatlılık
• Yasalar ve düzenleyici kurumlarla uyumluluk

Metodoloji Uygulama Felsefesi

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi, şirketin pay sahipliği yapısının, yönetim yapıları ile yönetilme biçiminin ve menfaat sahipleri ile ilgili düzenleme ve uygulamalarının, tam anlamıyla şeffaf ve doğru bilgilendirmenin günümüz modern kurumsal yönetim anlayışına ve ilkelerine uygun olup olmadığını inceleyen ve mevcut durumu tespit ederek, denk gelen kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi notu veren çalışmaların oluşturduğu sistemdir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi için metodoloji oluştururken esas alınan yöntemsel temel ilkeler aşağıda sıralanmıştır.

Metodoloji,

• Yönetim uygulamalarının doğru ve adil bir değerlendirmesini sunabilmelidir
• Küresel olarak kabul edilen ve tanınan iyi yönetim uygulamalarını yansıtmalıdır
• Türkiye’nin yapısını dikkate almalıdır. Ancak, mümkün olduğu ölçüde Türkiye pazarları dışındaki şirketler için de evrensel olarak uygulanabilir olmalıdır
• Yapıcı olmalı ve şirketleri asgari uyumun ötesinde iyi uygulamaları benimsemeye teşvik etmelidir
• Güvenilir olmalı ve değerlendirmelerin güvenilirliğini sağlaması için uygun kontrollere ve dengelere sahip olmalıdır

İyi kurumsal yönetim, şirketlerin, içinde bulundukları çevrenin yanı sıra üzerinde etkide bulunma olasılığı olan farklı unsurların çıkarlarını dikkate almalarına yardımcı olur. İyi kurumsal yönetim, paydaşları için değer yaratmayı amaçlar. Değer yaratma derecesinin ve refahın dengeli dağılımının değerlendirilmesi RatingMetre tarafından Kurumsal Yönetim Paydaş Değeri derecelendirme çalışması kapsamında gerçekleştirilir. Kurumsal Yönetim ile Değer Yaratma Derecelendirme çalışması, kurumsal yönetim ilkelerine uyum kapsamında değerlendirilen parametrelere ek olarak servet oluşturma ve dağıtım parametrelerinin değerlendirilmesini içerir. Ortaya çıkan bileşik derecelendirme “Kurumsal Yönetim Paydaş Değeri Derecelendirmesi” olarak adlandırılmaktadır. Mali ve Operasyonel disiplinin sürdürülmesinin yanı sıra, yönetimi tarafından benimsenen sağlam iş stratejisine ve uygulamalarına dayanan bir şirket tarafından varlık/değer yaratılması, paydaş değerinin artırılmasını teşvik edecektir. Şirketin rekabet ortamlarında stres yönetimi uygulamalarını değerlendirmek için yönetim kalitesi ve stres, kurumsal strateji ve felsefesi ve ardıllık planlaması altındaki yetenekleri RatingMetre tarafından incelenecektir. Üretilen katma değerin, dolayısıyla refahın paydaşlara dağıtımında, diğerlerinin yanı sıra,

• Pay sahipleri (Hissedarlar)
• Tedarikçiler                   
• Çalışanlar
• Müşteriler
• Kreditörler / Alacaklılar
• Toplum

arasında adaletli bir şekilde dağıtımı gözetilir.

Bileşik kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde vurgu, sürdürülebilir değer yaratımını ve dağıtımını değerlendirmek olacaktır ve bu nedenle analiz sadece geçmişi değerlendirmekle tamamlanmayacak, geleceğe ilişkin de bir bakış içerecektir. (EK: 1- Kurumsal Yönetim Paydaş Değeri Derecelendirme Notları Tablosu)

RatingMetre SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme Metodolojisi

Diğer taraftan bu bağlamda SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi metodolojisi ve not tablosu SPK tebliğ ve ilkeleri bu konudaki ek düzenlemelerine uygun olarak oluşturulmuştur. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Komitesi’nden alacağı genel değerlendirme puanı 0-10 aralığında olmaktadır. Bu puanlamada 10 mükemmel, SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkelerine ve küresel en iyi uygulama standartlarına tam anlamıyla uyumlu anlamına gelmekte, 0 ise çok zayıf olarak mevcut yapıda SPK Kurumsal Yönetim İlkeleriyle hiçbir anlamda uyum bulunmadığını ifade etmektedir. RatingMetre tarafından oluşturulan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Metodolojisi, Borsa İstanbul’da (BİST) işlem gören şirketler, bankalar, yatırım ortaklıkları ve halka açık olmayan şirketler için; SPK'nın 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterlerin yanı sıra yine SPK'nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınarak hazırlanmıştır. Ayrıca bir derecelendirme sürecinde iş akışının ve analiz yönteminin RatingMetre Ahlaki Davranış Kurallarına tam anlamıyla uygunluğu gözetilir.

Derecelendirme sürecinde şirketlerin faaliyetlerinin kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğunu ölçebilmek için RatingMetre ana derecelendirme metodolojisinde 267 kriter kullanılmaktadır. Belirlenen kriterler RatingMetre’e ait olan yöntemle "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Soru Setleri”nde bankalar, BİST I. Grup, II. Grup, III. Grup ve yatırım ortaklıkları için alt soru setlerine ayrılmıştır. Soru seti, SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirtilen “kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasında istisnalar” dikkate alınarak, yukarıda belirtilen şirket gruplarına göre alt soru setlerine dönüştürülmüştür. 

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ilk kez 2003 yılında yayınlanmıştır. İlkeler, kurumsal yönetim alanındaki ulusal ve uluslararası gelişmelere paralel olarak en son 03.01.2014 tarihli ve II-17.1 sayılı tebliği ile güncellenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu 01.02.2013 ve 4/105 sayılı kararı ile SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirilmesinde kullanılacak ağırlıkların ana başlıklar itibariyle Pay Sahipleri için %25, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık için %25, Menfaat Sahipleri için %15 ve Yönetim Kurulu için %35 olarak belirlemiştir. SPK kurumsal yönetim ilkelerinde asgari unsurların yerine getirilmiş olması halinde o sorudan / ilkeden en çok tam puanın %85’i verilir.  Müşterinin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu derecelendirilirken müşteri uygulamaları asgari şartların üzerinde ve IOSCO’nun 2014’te yayınladığı uluslararası en iyi uygulamalara uygun ise, o ilkeden verilen puanın en iyi kurumsal yönetim uygulamasının özelliğine göre tam puana yaklaştırılabileceğine karar verilir.

Dolayısıyla RatingMetre, SPK kurumsal ilkelerine yönetim uyum derecelendirmesi metodolojisinde bu hususları dikkate almıştır. SPK ilkelerinde yer alan kural ve uygulamalar asgari unsurlar olarak nitelendirilerek bunlara tam uyum halinde 85 tavan puan üzerinden ilk derece puanı oluşmaktadır.  Söz konusu ilkelerin RatingMetre tarafından şirket uygulamasındaki etkinliği, küresel standartlara yakınlığı ve şirkete bir değer yaratıp yaratmadığı sorgulanarak, kalan 15 puan için ek puanlar hesaplanmaktadır.  Böylelikle, RatingMetre tarafından iyi kurumsal yönetim uygulaması olarak belirlenen hususlar 15 puan içerisinde puanlamayı etkileyen kriterler olarak belirlenmektedir. Bu sayede, ilkelere lafzıyla uyumun yanında ruhuyla ya da fonksiyonel uyum da gözetilmiş olmaktadır. SPK İlkeleri, Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluşmaktadır.

Kategoriler ve Ağırlıklar

Bu ana bölümlerin genel uyum notu üzerindeki etkisini gösteren ve SPK tarafından belirlenen katsayıları RatingMetre metodolojisinde, Sermaye Piyasası Kurulunun 01.02.2013 tarihli kurul kararı ile belirlediği kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmelerinde kullanılacak ağırlıklar olarak RatingMetre tarafından aynen uygulanmakta olup bu oranlar aşağıdaki şekildedir:

• Pay Sahipleri %25
• Menfaat Sahipleri %15
• Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık %25
• Yönetim Kurulu %35

Sermaye Piyasası Kurulunun 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul kararı ile SPK’nın yayımladığı kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen asgari unsurların yerine getirilmiş olması halinde o ilkeden en çok tam puanın %85’inin verilebileceği asgari unsurları aşan iyi kurumsal yönetim ilkelerinin derecelendirme notuna katılmış olmasını sağlayacak yeni soru / yöntemlerin metodolojide dikkate alınması ve kapsanması gerektiği belirtilmiştir.

Şirketimizce oluşturulan kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi metodolojisi; Sermaye Piyasası Kurulunun 03.01.2014 tarihinde yayımlamış olduğu Kurumsal Yönetim tebliğinde belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin asgari koşullarının yerine getirilmesi halinde tüm kriterler aynı kategoride değerlendirilip ilgili kriterin o bölümden alacağı tam puanın ancak %85 ile sınırlandırılmıştır. Kurumsal yönetim ilkelerinde belirlenen kriterlerin şirket tarafından iyi uygulanması ve içselleştirilmesini içeren kurumsal yönetim uygulamaları ve şirketimizce belirlenen farklı iyi kurumsal yönetim uygulama kriterlerine şirket tarafından uyulması ve uygulanması ile bölüm puanlarını 100’e tamamlayan bir sistemle derecelendirme yapılmaktadır.

Notlandırma

Skor kartı toplam 267 sorudan oluşmaktadır. Bu sorular, aynı zamanda ilgili G20 / OECD prensiplerine karşılık gelen dört kategoriye ayrılır. Her kategorinin, belirli G20 / OECD prensibi ile ilgili konulara hitap eden farklı sayıda sorusu vardır. Her bir kategoriye atanan ağırlıklar, kategorideki soruların sayısına ve bu kategorideki soruların SPK kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesindeki göreceli önemine dayanmaktadır.
Her bir soruda atıfta bulunulan kurumsal yönetim uygulamalarının kalitesinin üç düzeyde değerlendirilmesi yapılır:

• Şirket, kurumsal yönetim unsuru için küresel en iyi uygulamaları izliyorsa
• Şirket asgari uygulamaları izliyorsa veya bu kurumsal yönetim unsuru için Türkiye standardını ve SPK’nın belirlediği seviyede karşılıyorsa
• Şirket, kurumsal yönetimin ilgili maddesinde iyileşmek ihtiyacındaysa ve SPK ‘nın asgari uygulamalarını karşılamıyorsa.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi yapılacak şirketin içinde bulunduğu grubun (Bankalar, Yatırım Ortaklıkları ile SPK’nın her yılın Ocak ayında belirlediği Grup I, Grup II ve Grup III şirketleri) sorularına verilen cevapların olumsuz/olumlu olması durumunlarına göre içinde olduğu kategorinin skoruna etkisi toplamda %85 olacak şekilde puan verilir. Sorulara verilen cevabın olumlu olması durumunda, ilave olarak şirketin küresel en iyi uygulama ilkelerine uyup uymadığı soruşturulur. Küresel en iyi uygulama ilkelerine uyuluyorsa, ek puanla değerlendirilebilecek sorular, asgari şartların üzerinde gerçekleştirilebilmesi bakımından mümkün/uygun olan SPK kurumsal yönetim ilkelerinden bir kısmında mevcut maddelere ilişkin soruları da kapsamaktadır. Bu nedenle, ek puan verilebilecek sorulara ilişkin kategori skoru hesaplamasında, ek puanın bir kısmı kategori skorunun oranının %85’inde, diğer kısmı küresel en iyi uygulamalara uygunluğu belirtecek şekilde  %15’de dikkate alınır.  4 kategori için hesaplanan skorlar toplanarak Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Notu’na ulaşılır.

Her sorunun en iyi uygulamayı vurgulayan ayrıntılı bir cevap anahtarı vardır. Derecelendirme uzmanları, her soruya ilişkin puanlama için cevap anahtarında belirtilenlere kesinlikle uyarak değerlendirme yaparlar.

Hesaplama Yöntemi

Bir şirket için kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi notuna ulaşmak için, derecelendirme uzmanının şunları yapması gerekir:

• Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi yapılacak şirketin grubunu belirlemek
• Her bir kategori için Asgari Skor, Ekstra Asgari Skor ve İlave Skorları hesaplamak
• Kategori Skorlarını SPK tarafından belirlenmiş ağırlıklarla çarpmak
• Dört kategoride tüm ağırlıklı Kategori Skorlarını toplayarak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Notu’nu hesaplamak

RatingMetre Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirmesi Metodolojisinin Sınırları

Tüm değerlendirme çerçevelerinde olduğu gibi, RatingMetre Kurumsal Yönetim Skor kartı metodolojisinin de kendi sınırlamaları vardır. Skor kartındaki yüksek puan, mevcut veya gelecekteki finansal performansın veya hisse senedi fiyatının performansının bir göstergesi değildir. Puanlar aynı zamanda yönetim uygulamalarının sürekliliğini de göstermez. Bir şirketin yönetim uygulamaları skorlama tarihinden itibaren iyileşebilir veya bozulabilir. Skor kartı, sınırlamaları olan ve kurumsal davranışları tahmin edemeyen, yalnızca kamuya açık olan bilgilere dayanmaktan uzaklaştıkça (şirket yönetimi ile görüşmelerin kalitesi gibi) daha doyurucu sonuçlara ulaşılmasını sağlayacaktır.
RatingMetre’nin SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi için kullandığı metodoloji, SPK'nın 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen ilkelerdeki kriterlerin yanı sıra yine SPK'nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınarak hazırlanmıştır.

Skor kartının kolay anlaşılabilir olmasını ve tutarlı bir şekilde uygulanmasını sağlamak için, her soru için ayrıntılı puanlama anahtarları ve kılavuz notlar geliştirilmiştir. Skor kartında kullanılan metrikler tüm şirketlere evrensel olarak uygulanabileceği gibi küçük / yeni borsaya kote olan şirketlere de uygulanabilir. Skor kartı, borsalarda işlem görmenin iyi kurumsal yönetim uygulamalarını benimseme yükümlülüğü getirdiği görüşünü benimsemiştir. Dolayısıyla, şirketlerin sadece son zamanlarda borsa kotuna alınması veya küçük olması gerçeğinin, kurumsal yönetim skor kartının ölçüm eşiklerini düşürmek için yeterli ve uygun sebep oluşturmadığı kanaatini taşımaktayız. Skor kartı, RatingMetre uzmanları tarafından doldurularak şirketleri değerlendirmek için kullanılır. Skor kartının sektöre özgü konuları ayrı ayrı ele alması, sektörel parametrelerin skor kartının doldurulmasında ve değerlendirilmesinde dikkate alınması önemlidir.

RatingMetre’nin oluşturduğu metodolojiye uygun olarak yapacağı kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi çalışması ve raporu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri baz alınarak, derecelendirilen şirketin yetkililerinin işbirliğiyle sağlanan ve ayrıca kamunun kullanımına açık olarak yayınladığı bilgilere dayanılarak RatingMetre derecelendirme uzmanları tarafından hazırlanır; nota ilişkin kararı ise bilgili ve deneyimli uzmanlardan oluşturulan RatingMetre kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi komitesi tarafından verilir.  

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi çalışması RatingMetre analistleri tarafından eldeki bilgi ve verilerin iyi niyet, bilgi birikimi ve deneyim ile çözümlenmesinden sonra ortaya çıkar, kurumların hissedar haklarına verdikleri önemin, kamuyu aydınlatma faaliyetlerinin, menfaat sahipleri ile ilişkilerinin ve yönetim kurullarının genel kredibilitesi hakkında bir görüş ve kanaat notu olarak ifade edilir.  Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi notu, derecelendirilen şirketin menkul kıymetleri için asla bir al / sat önerisi olamayacağı gibi, belli bir yatırımcı için o yatırım aracının uygun olup olmadığı hakkında bir yorum da değildir.  Bu sonuçlar esas alınarak doğrudan veya dolaylı olarak uğranabilecek her türlü maddi / manevi zararlardan ve masraflardan RatingMetre sorumlu tutulamaz. Bu yorumların üçüncü şahıslara yanlış veya eksik aksettirilmesinden veya her ne şekilde olursa olsun doğacak ihtilâflar da RatingMetre analistlerinin sorumluluğu altında değildir. BİST’te işlem gören şirketler için oluşturulan kriterler, 03.01.2014 tarihinde yayınlanan II-17.1 sayılı tebliğin 5’inci maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen grup ayrımları dikkate alınarak birinci grup, ikinci grup ve üçüncü grup şirketler ile bankalar ve yatırım ortaklıkları olarak ayrı ayrı uygulanabilir. RatingMetre tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Raporu ilgili şirketin yetkililerince hazırlanmış matbu olarak ya da elektronik ortamda gönderdiği dosyalarda bulunan; belgeler, bilgiler ile şirketin kamuya açıklamış olduğu veriler ve ilgili şirket ofislerinde derecelendirme uzmanları aracılığı ile yapılan incelemelere dayanılarak hazırlanır. Derecelendirme her ne kadar birçok veriye dayanan bir değerlendirme olsa da sonuç itibariyle RatingMetre’nin kamuya açıkladığı metodolojisi ile oluşan bir kurum görüşüdür. Derecelendirme notu hiçbir şekilde bir borçlanma aracının satın alınması, elde tutulması, elden çıkartılması için bir tavsiye niteliğinde değildir. Bu rapor gerekçe gösterilerek şirkete yapılan yatırımlardan dolayı karşılaşılan her türlü zarardan RatingMetre sorumlu tutulamaz.

RatingMetre bağımsızlık, tarafsızlık ve dürüstlük temel ilkeleriyle hareket eder. RatingMetre davranış kuralları olarak IOSCO (Uluslararası Sermaye Piyasaları Komisyonu)’nun kurallarını aynen benimsemiş, internet sitesinde yayınlamış ve kamuoyuyla paylaşmıştır. RatingMetre ahlaki davranış kurallarını (Etik İlkeler) Bankacılık Kanunu, derecelendirme kuruluşlarının faaliyetlerini düzenleyen SPK ve BDDK yönetmelikleri/tebliğleri, uluslararası kuruluşlar IOSCO ve OECD’nin genel kabul görmüş etik ilkeleri, genel kabul görmüş ahlaki teamülleri dikkate alarak hazırlamıştır.

RatingMetre Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Notları ve Tanımları

RatingMetre’nin derecelendirme süreci sonunda bir şirket için tahsis ettiği not 1 ile 10 arasında ve virgülden sonra iki haneli bir sayı ile gösterilir. 1’e yakın notlar, şirketin SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uyumda zayıf olduğunu, 10’a yakın olması ise uyumun güçlü olduğunu ifade etmektedir. Daha detaylı bilgi için RatingMetre internet sayfasında Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Not Tabloları bölümünden ulaşabilirsiniz.

* RatingMetre bir notun gelecekteki eğilimi hakkındaki görüşünü belirtmek amacıyla, derecelendirme notuna ilave olarak görünüm notu da verebilir.

Derecelendirme Süreci

RatingMetre’nin kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi süreci aşağıdaki aşamalardan oluşmaktadır.

Hizmet Sözleşmesinin İmzalanması ve Ön Çalışma

Sınırlarını Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği tanıtım çalışmaları sonrası müşteriden RatingMetre’ye gelen “SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi” talebine olumlu cevap verilmesi durumunda, öncelikle o şirket ile yine SPK tarafından belirlenen kurallar çerçevesinde sözleşme imzalanır. Sözleşmesi imzalandıktan sonra, şirket yetkililerinden aşağıdaki belge ve dokümanlar istenir.                        

• Esas sözleşme
• Faaliyet raporu
• Yönetmelikler ve iç tüzükler
• Organizasyon Şeması
• Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin öz geçmişleri
• Yönetim Kurulu Karar Defterleri
• Yönetim Kurulu komitelerinin Toplantı Notları
• Yöneticilerin hizmet sözleşmeleri
• Ortaklık yapıları ve ortaklar hakkında ve pay senetlerine ilişkin ayrıntılı bilgi
• Son üç yıllık mali tabloları ve dip notları
• Son üç yıllık kar dağıtım bilgileri
• Son üç yıllık vergi ve benzeri ödeme bilgileri
• Düzenleyici ve denetleyici otoritelerle olan yazışma belgeleri
• Varsa alınan cezalar ile ilgili bilgiler
• Varsa lehte ve aleyhte açılan mahkeme sonuçları
• Son üç yıllık genel kurul davetleri, gündem maddeler vb
• Son üç yıllık genel kurul tutanakları, bu toplantılardaki oy tutanakları
• Bağımsız denetim, tam tasdik, danışmanlık gibi hizmetler alınıyorsa, hizmet sözleşmeleri,
• Ahlaki davranış kuralları
• Diğer resmi kurum yazışmaları
• Tedarikçiler, müşteriler borç verenler gibi hak sahipleri ile olan sözleşmeler
• Sivil toplum kuruluşları, ISO 9001, 14001, 22000, 10002, 20000, 20252, 22301, 27001, 28000, 50001, 50001, 13485, 37001, 45001, OHSAS 18001, CE Sertifikaları, TSE Sertifikaları ve Patentler
• Sosyal sorumluluk projeleri
• Alacak, sağlık, emeklilik, nakliyat, deprem ve mesleki sorumluluk sigortası vb. sözleşmeleri
• Alınan teşvik belgeleri
• İştirak ve bağlı ortaklıklarla ilgili bilgiler ve varsa ticari ilişkilerinin içeriği; ve transfer fiyatlandırması raporu ile TTK’ya göre bağlılık raporu
• Çevre ve atıklar konusunda yürütülen faaliyetler

RatingMetre, Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu komiteleri toplantı tutanaklarını, Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantı tutanakları, SPK ve BDDK gibi düzenleyici otoriteler ile BİST ve benzeri borsalara şirket tarafından sunulan belgeleri inceler. Diğer tüm düzenleyici kurumlarla ilişkili belgeler ve yazışmalar, prospektüsler ve teklif belgelerini de dikkate alır. RatingMetre ekibi, yönetim kurulu başkanı ve üyeleri, genel müdür/CEO ve bağımsız yönetim kurulu üyeleri ile şirketin kilit yetkilileri, bağımsız denetçiler, iç denetçiler, kredi kuruluşları ve kurumsal veya ana hissedarlar ile etkileşime girer.

Toplanan belge ve bilgiler kurumsal yönetim uygulamaları açısından ayrıntılı olarak taranır. Ayrıca şirketin resmi internet sitesi de aynı bakış açısı ile incelenir. Bu çalışma sonrası kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi notu verilmesine esas oluşturacak sorular cevaplandırılır. Belgelerde yer almayan ya da yeterince açık olmayan konular, daha sonra şirket yetkilileri ile yapılacak toplantıda sorulmak üzere not alınır. Başka bir ifadeyle bu belgeler üzerindeki incelemeler, şirket yöneticileri ile yapılacak görüşmeler için bir ön çalışma niteliğindedir. Ayrıca şirketin faaliyet gösterdiği sektörle ilgili bilgiler, şirketin üyesi olduğu meslek birliği veya sivil toplum kuruluşlarından sağlanan bilgilerin de bu aşamada değerlendirilmesi gerekir.

Şirket Yetkilileri ve İlgili Taraflarla Toplantı, Kurumsal Yönetim için Due Diligence

Ön çalışma sonrası, yanıt verilememiş ya da bir yanıt elde edilememiş kurumsal yönetim sorularına açıklık kazandırmak için, şirketin yönetim kurulu üyeleriyle ve üst seviye yöneticileri ile toplantı yapılır. Bu toplantıya, özellikle şirketin kurumsal yönetim komitesi üyeleri veya bu konudaki yetkili yöneticilerin katılması beklenir. Belgelerin incelenmesinden sonra toplantıda da cevap bulunamayan konular puansız bırakılır ve bu durum incelenen şirkete bildirildiği gibi derecelendirme raporunda da belirtilir. Toplantıda, derecelendirme notunu etkileyecek bütün konular ele alınır, bunun için yeterli sürenin derecelendirilen şirket tarafından ayrılması beklenir.

RatingMetre derecelendirme uzmanları gerektiği zaman yönetim kurulunun diğer üyeleriyle, hâkim veya azlık durumundaki pay sahipleri ile, müşterilerle, tedarikçilerle, bağımsız denetçilerle ve kurumsal yönetim uygulamalarını etkileyen diğer kişilerle de görüşme yapmak hususunda inisiyatif kullanır. Çünkü çalışma kâğıtlarındaki bazı sorular ancak sözü geçen kişiler tarafından açıklığa kavuşturulabilmektedir. Ayrıca, gerekli gördükleri takdirde, vergi daireleri, ticaret sicilleri ve mahkemeler nezdinde de araştırma yapabilirler.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Raporu

Belgelerin incelenmesi, yönetici ve ilgili kişilerle yapılan toplantılar sonucu doldurulan formlar üzerinde yapılan skorlama çalışması sonucunda, dört ana bölümün notları ve şirket notu hesaplanır. Skorlama aşağıda ilgili bölümde anlatılan yönteme göre yapılmaktadır. Rapor içeriğinde ulaşılan tespit ve değerlendirmeler; derecelendirilen şirketin değişik platformlarda kamuya açıkladığı ve ayrıca RatingMetre’ye özel olarak yazılı veya sözlü ifade biçiminde sunduğu bilgi ve belgeler ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığıyla kamuoyunun bilgisine sunulan verilere dayandırılır.  SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uyuma ilişkin 4 ana kategorinin ayrı ayrı uyum seviyeleri raporda ilgili tabloda gösterilir, toplam uyum notu, SPK düzenlemelerinde bu 4 ana kategori için öngörülen ağırlıklar esas alınarak hesaplanır.  

Tüm bu çalışmalar sonucu söz konusu beş not derecelendirme raporunda ayrı ayrı belirtilir. Derecelendirme raporunda şirket ile ilgili önemli bilgiler giriş bölümünde yer alır. Şirketin ortaklık yapısı, faaliyet alanı, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri, mali durumunu gösteren özet rakamlar gibi bilgiler giriş bölümünde yer alan başlıca konulardır. Ayrıca derecelendirme metodu ana hatları ile anlatılarak verilen notların ne anlama geldiği de belirtilir. Giriş bölümünden sonra dört ana bölüm için verilen notların gerekçeleri ayrı ayrı başlıklar altında anlatılır. Eksik kurumsal yönetim uygulamaları, iyileştirilmesi gereken noktalar raporda yer verilen konulardır. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde öznel değerlendirmeler de yer aldığından, öznel değerlendirmelerin niteliği somut ve sayısallaştırılmış verilere dayandırılmakla birlikte, bu öznel değerlendirmelere de gerekçeleri ile birlikte derecelendirme raporunda yer verilir.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Komitesi

Derecelendirme uzmanı hazırladığı raporu, RatingMetre’nin kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi komitesine sunar. Komite üyeleri raporu, temel ilkelerin ışığında inceleyip, yanlışların düzeltilmesini, eksiklerin giderilmesini sağlayarak rapora son şeklini verip notlarıyla birlikte onaylarlar. Bu aşamadan sonra, rapor şirketin yetkili kişisine iletilir. Şirket rapor için yaptığı itirazları, haklı gerekçelerle ve geçerli belgelerle birlikte derecelendirme uzmanına bildirir. Derecelendirme uzmanı, komite ile birlikte gerekçeyi ve belgeleri inceleyerek itirazın haklı olup olmadığına karar verir. Eğer gerekçe ve belgeler yeterli bulunursa notta ve raporda uygun değişiklikler yapılır. Bu aşamadan sonra rapor son şeklini almış ve kamuoyuna ilan edilecek duruma gelmiştir.
 

Notun Kamuya Açıklanması

Derecelendirme komitesinin onayından geçen derecelendirme raporu öncelikle şirkete gönderilir. Daha sonra ise KAP’ta ve RatingMetre’nin internet sitesinde yayınlanarak kamuoyuna ilan edilir. Ayrıca şirketin aldığı notun ulusal basında yer alması için basın bülteni hazırlanarak, ulusal gazetelere gönderilir. Derecelendirme notu mevzuata uygun olarak SPK’ya da bildirilir.

Verilen Derecelendirme Notunun İzlenmesi

Şirket için verilen ve kamuoyuna açıklanan not 12 ay süre ile geçerlidir. Bu süre içinde şirket derecelendirme uzmanı tarafından izlenir. Yıl içinde yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurullara katılarak, şirketin kurumsal yönetim alanındaki uygulamaları izlenir. Eğer halka açık bir şirket ise BİST nezdinde, değilse de görsel ve yazılı basında şirketin kurumsal yönetim uygulamalarını etkileyen haberler ve gelişmeler takip edilir. Ayrıca ara dönemlerde şirket yetkilileri ile düzenli olarak görüşülerek, şirketle ilişkiler canlı tutularak gelişmeler yorumlanır. Bu gözetim sonucu kurumsal yönetim uygulamalarında notu etkileyen bir durum söz konusuysa verilen not “Uyum İzleme”ye alınır. Bu durumda derecelendirme uzmanı tekrar şirket yöneticileri ve ilgili kişilerle toplantı yaparak fiili durumu inceleyip, gerçekten oluşan değişikliklerin notu etkileyip etkilemediğini tespit etmeye çalışır. Sonuçta notun etkilendiği kanaati oluşur ise yeni bir rapor yazılarak, belirlenen yeni not gerekçeleri ile beraber şirket ve kamuoyuna duyurulur. Bütün bu gelişmeler mevzuatın gerektirdiği biçimde ve zamanında Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Ayrıca kurumsal yönetim uygulamalarında olumlu bir gelişme olduğu takdirde, şirket de yeniden gözden geçirme talep edebilir. Bu durumda derecelendirme uzmanı, talebi inceleyerek not değişiminin mümkün olup olmadığına karar verir.

Derecelendirme Notunun Belirlenmesi

RatingMetre tarafından ana bölüm altındaki her alt bölüm için kriterler hazırlanmıştır. Bu kriterler ilgili alt bölümde belirtilen kurallara uyulup uyulmadığını ortaya koyan sorular biçimindedir. Bu sorular, RatingMetre uzmanlarının ilgili belgeleri incelemeleri ve yetkili kişilerle yaptıkları toplantılar sonucu cevaplandırılmaya çalışılır. Her kural için cevaplar verildikten sonra skorlama işlemi yapılır.

Her alt kategoride kaç ölçüt varsa o sayı 10’a bölünüp, her ölçütün kaç puan değerinde olduğu belirlendikten sonra, elde edilen puanlar toplanarak o alt bölümün puanına ulaşılacaktır. 0’a yakın puanlar ilgili alt bölümdeki Kurumsal Yönetim uygulamalarının daha kötü, 10’a yakın puanlar ise daha iyi olduğunu ifade etmektedir.

Ana kategoriler altındaki bütün alt kategorilerin skorları yukarıda anlatıldığı gibi hesaplandıktan sonra, ana kategorilerin skorları hesaplanır. Alt kategorilerin ağırlıklandırılmış skorları da toplanarak ana kategorinin skoru elde edilir. Ulaşılan toplam skor 0’a yakın ise ilgili ana bölümdeki ilkelere uyumun daha az, 10’a yakın ise ilkelere uyumun daha fazla olduğu anlaşılmalıdır.

Ana kategorilerin skorları belirlendikten sonra, şirketin kurumsal yönetim notu hesaplanır. Dört ana kategori, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği katsayılarla çarpılarak her bölümün ağırlıklandırılmış skorları hesaplanır. Bu skorlar da toplanarak, şirketin Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi notu elde edilmiş olur. Dört ana kategorinin aldığı notlar ve şirketin aldığı not, derecelendirme raporunda ayrı ayrı belirtilir.

Gizlilik

RatingMetre Sermaye Piyasası Kurulu’nun derecelendirme faaliyetleri ile ilgili tebliğindeki gizlilik kurallarına uyar. Derecelendirme uzmanları ve komite üyeleri şirketle ilgili öğrendikleri tüm bilgileri sadece ve sadece derecelendirme sürecinde kullanırlar. Üçüncü kişi ve kurumlar bu bilgileri RatingMetre’den hiçbir şekilde edinemezler. RatingMetre tüm çalışanlarına, derecelendirme sürecinde şirketler hakkında edindikleri bilgileri, çıkar sağlamak için şirketlerin aleyhine kullanmayacaklarına dair taahhütname imzalatır. Personelin bu konudaki kötü niyetli uygulamaları tespit edilirse, personel işten çıkarılarak, durum SPK’ya bildirilir. Ayrıca hem gizlilik açısından hem de tarafsızlığın zedelenmemesi gayesiyle derecelendirme komitesi üyelerinin kimlikleri, RatingMetre’nin kadrosu müsait olduğunda, derecelendirilen şirketlerden gizleme politikası uygulanacaktır.

EK: 1- Kurumsal Yönetim Paydaş Değeri Derecelendirme Notları Tablosu

PDKYDN-p1 (Paydaş Değer Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu), RatingMetre mevcut görüşüne göre, derecelendirilen şirketin, paydaş değer yaratımı ve yönetiminin bileşik parametrelerinin, kurumsal yönetim uygulamaları gibi en yüksek kategori’ye ait olduğunu göstermektedir. Ancak RatingMetre’nin görüşü, yasal uyum sertifikası veya derecelendirilmiş şirketin gelecekteki finansal performansı, kredi notu veya hisse senedi fiyatı hakkında bir yorum değildir.

PDKYDN-p2, RatingMetre mevcut görüşünde, derecelendirilen şirketin, aynı zamanda kurumsal yönetim uygulamalarının yanı sıra paydaş değeri oluşturma ve yönetiminin bileşik parametrelerine Yüksek Kategoriye ait olduğunu ima etmektedir. Ancak RatingMetre’nin görüşü, yasal uyum sertifikası veya derecelendirilmiş şirketin gelecekteki finansal performansı, kredi notu veya hisse senedi fiyatı hakkında bir yorum değildir.

PDKYDN-p3, RatingMetre mevcut görüşünde, derecelendirilen şirketin, aynı zamanda kurumsal yönetim uygulamalarının yanı sıra paydaş değeri oluşturma ve yönetiminin bileşik parametrelerine ilişkin Yeterli Kategoriye ait olduğunu ima etmektedir. Ancak RatingMetre’nin görüşü, yasal uyum sertifikası veya derecelendirilmiş şirketin gelecekteki finansal performansı, kredi notu veya hisse senedi fiyatı hakkında bir yorum değildir.

PDKYDN-p4, RatingMetre mevcut görüşünde, derecelendirilen şirketin, paydaş değer yaratımı ve yönetiminin yanı sıra kurumsal yönetişim uygulamalarının bileşik parametrelerindeki ılımlı Kategoriye ait olduğunu ima eder. Ancak RatingMetre’nin, yasal uyum sertifikası veya derecelendirilmiş şirketin gelecekteki finansal performansı, kredi notu veya hisse senedi fiyatı hakkında bir yorum değildir.

PDKYDN-p5, RatingMetre mevcut görüşünde, derecelendirilen şirketin, aynı zamanda kurumsal yönetim uygulamalarının yanı sıra, paydaş değeri oluşturma ve yönetiminin bileşik parametrelerinde Yeterli Olmayan Kategoriye ait olduğunu ima etmektedir. Ancak RatingMetre’nin görüşü, yasal uyum sertifikası veya derecelendirilmiş şirketin gelecekteki finansal performansı, kredi notu veya hisse senedi fiyatı hakkında bir yorum değildir.

PDKYDN-p6, RatingMetre mevcut görüşünde, derecelendirilen şirketin, kurumsal yönetim uygulamaları gibi, paydaş değeri oluşturma ve yönetiminin bileşik parametrelerine ilişkin En Düşük Kategoriye ait olduğunu ima eder. Ancak RatingMetre’nin n görüşü, yasal uyum sertifikası veya derecelendirilmiş şirketin gelecekteki finansal performansı, kredi notu veya hisse senedi fiyatı hakkında bir yorum değildir.

Not: + ’işareti, belirli sembol tarafından temsil edilen kategori içinde nispeten daha yüksek bir pozisyonu göstermek için PDKYDN-p1 dışındaki herhangi bir derecelendirme sembolüne eklenebilir.

RatingMetre bir notun gelecekteki eğilimi hakkındaki görüşünü belirtmek amacıyla, derecelendirme notuna ilave olarak görünüm notu da verebilir.